「第1号 「旧商法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」 （平成17年12月27日、平成20年3月10日）」の編集履歴（バックアップ）一覧に戻る
Ａ
1．新株予約権の概要
旧商法における新株予約権は、新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が
会社に対してこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対して新株を発行し、又は新株
の発行に代えて会社の有する自己の株式を移転する義務を負うもの（旧商法第 280 条ノ 19）
とされている。会社は、取締役会（定款で株主総会が決議する旨を定めている場合には株主
総会）の決議により、その決議の内容に従い新株予約権を発行することができる（旧商法第
280 条ノ 20 第 1 項及び第 2 項）。新株予約権は、取締役や従業員等に対するインセンティブと
していわゆるストック・オプションを付与する場合に限らず、一般的に発行することが認め
られており、また、社債の発行とは別に単独で発行することも認められている。一方、会社
は、新株予約権の発行決議において消却事由を定め、かつ、当該消却事由が生じたときに限
り取締役会の決議により新株予約権を消却することができる（旧商法第 280 条ノ 36 第 1 項）。
2．新株予約権の会計上の性格
新株予約権は、新株予約権者が権利を行使したときに、会社が、新株を発行する義務又は
新株の発行に代えて自己株式を移転する義務を負うものであり、以前の新株引受権と比較し
た場合、新株予約権には新株の発行に代えて自己株式を移転することができる点で相違があ
る。しかし、それは交付する株式の発行時期の相違に過ぎず、新株予約権者の権利行使に伴
い行使価額の払込みを条件として株式を発行又は移転する義務を負うという点でその経済的
実質は同一であるものと考えられる。
3．新株予約権の会計処理
(1) 発行者側の会計処理
改正前金融商品会計基準は、新株引受権を単独で発行した場合の会計処理については明
示していないが、上記 2 の整理と新株引受権付社債の会計処理を勘案すれば、新株予約権
を以下のように会計処理することが適当であると考えられる。
「新株予約権の発行価額は負債の部に計上し、権利が行使されたときは資本金又は資
本金及び資本準備金に振り替え、権利が行使されずに権利行使期限が到来したときは
利益として処理する。ただし、純資産会計基準の適用後は、新株予約権の発行価額は
純資産の部に計上することになるので、負債の部に計上している新株予約権の帳簿価
額は純資産の部に振り替える。」
- 3 -
なお、新株予約権が行使された場合、その発行価額は株式発行の対価としての性格が認
められる。このため、旧商法では新株予約権の発行価額とその行使に伴う払込金額との合
計額の一株当たりの額をその新株一株の発行価額とみなしており（旧商法第 280 条ノ 20 第
4 項）、新株の発行価額中資本に組み入れない額を決議している場合（旧商法第 280 条ノ 20
第 2 項第 10 号）には、新株の発行価額を資本及び資本準備金に組み入れる（旧商法第 284
条ノ 2 第 2 項及び第 288 条ノ 2 第 1 項第 1 号）が、それ以外の場合には新株の発行価額の
総額を資本に組み入れる（旧商法第 284 条ノ 2 第 1 項）ことに留意する必要がある。
また、新株予約権が行使され、自己株式を処分する場合の自己株式処分差額の会計処理
は、自己株式を募集株式の発行等の手続により処分する場合に準じて取り扱う（企業会計
基準第 1 号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」（最終改正平成 17 年 12
月 27 日）第 9 項から第 11 項）。なお、自己株式処分差額を計算する際の自己株式の処分の
対価は、新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額の合計とす
る。
(2) 取得者側の会計処理
改正前金融商品会計基準は、新株引受権を単独で取得した場合の会計処理については明
示していないが、新株予約権を以下のように会計処理することが適当であると考えられる。
「新株予約権は、有価証券の取得として処理するものとする。権利を行使したときは
株式に振り替える。」
これは、新株予約権証券が新株引受権証書と同様に、有価証券に該当する（証券取引法
第 2 条第 1 項第 6 号）ため、金融商品会計基準及び金融
